La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale(1).
L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico 14, 1350, n. 13 2463, 2498, 2504, 2699 e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato(2) di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;
2) la denominazione 2414, n. 1 e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale 2361, 2369, 2414, n. 1, 2437, 2445, 2484, n. 2;
4) l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
5) il numero e l’eventuale valore nominale 2446 delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione;
6) il valore attribuito ai crediti 2255 e beni conferiti in natura 2342, 2343, 2643, n. 10;
7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti 2433;
8) i benefici eventualmente accordati ai promotori 2333, 2335, n. 3, 2337, 2348 o ai soci fondatori 2340, 2341;
9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società 2380 bis;
10) il numero dei componenti il collegio sindacale 2397, 2400;
11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza(2) e, quando previsto, del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti(3);
12) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società;
13) la durata della società 2484, n. 1 ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell’atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell’atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.
Note
(1)
Il nuovo art. 2328 conferma che l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico, ma soprattutto specifica che la società può essere costituita non solo per contratto, ma anche per atto unilaterale. Viene in tal modo parificato il regime della Spa a quello della Srl, per la quale era già prevista la costituzione come società unipersonale (cfr. anche gli artt. 2325 e 2362 nel nuovo testo).
(2)
Articolo sostituito a seguito della modifica del Capo V, Titolo V del Libro V dal D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.
(3)
Il D. Lgs 27 gennaio 2010, n. 39, ha sostituito le parole “al quale è demandato il controllo contabile” con le seguenti: “incaricato di effettuare la revisione legale dei conti”.