Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell’articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.
Finché le azioni restano in proprietà della società, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto è sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie è disciplinato dall’articolo 2368, terzo comma(1)(2).
L’acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l’iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo(3).
Note
(1)
Comma sostituito dall’art. 1, D. Lgs. 29 novembre 200, n. 224.
(2)
Il secondo comma, ultimo periodo, impone di computare le azioni proprie nel quorum deliberativo assembleare. Ne consegue che non è applicabile quando il quorum non sia prederminato in rapporto all’intero capitale sociale, o quando lo sia, non superi il 50%. In tal caso si applica la regola della maggioranza assembleare.
(3)
Comma così sostituito dall’art. 6 comma 1 D. lgs. 18 agosto 2015 n. 139.