L’azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell’assemblea, anche se la società è in liquidazione 22, 2364, n. 4, 2366, 2373, 2409.
La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell’elenco delle materie da trattare 2366, quando si tratta di fatti di competenza dell’esercizio cui si riferisce il bilancio.
L’azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti(1).
L’azione può essere esercitata entro cinque anni(2) dalla cessazione dell’amministratore dalla carica.
La deliberazione dell’azione di responsabilità importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l’assemblea stessa provvede alla sostituzione degli amministratori 2386.
La società può rinunziare all’esercizio dell’azione di responsabilità e può transigere 1966, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell’assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale 2394, 2394 bis, 2395, 2434 o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell’articolo 2393 bis.
Note
(1)
Comma aggiunto dall’art. 3, L. 28 dicembre 2005, n. 262.
(2)
La previsione di un termine di prescrizione quinquennale sembra confermare la natura extracontrattuale dell’azione.