La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale(1).
L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato(2) di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l’attività che costituisce l’oggetto sociale;
4) l’ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti innatura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza;
8) le persone cui è affidata l’amministrazionee l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti(3);
9) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.
Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.
L’ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione(4).
La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall’articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l’ammontare di diecimila euro. La riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione.
Note
(1)
Il Decreto 17 febbraio 2016 ha specificato le modalità di costituzione delle società a responsabilità limitata start-up innovative in deroga alle norme codicistiche: all’art. 1 del Decreto è stabilito che “In deroga a quanto previsto dall’art. 2463 del codice civile, i contratti di società a responsabilità limitata, ivi regolati, aventi per oggetto esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico e per i quali viene richiesta l’iscrizione nella sezione speciale delle start-up di cui all’art. 25, comma 8, del decreto legge 19 ottobre 2012, n. 179, sono redatti in forma elettronica e firmati digitalmente a norma dell’art. 24 del C.A.D., da ciascuno dei sottoscrittori, nel caso di società pluripersonale, o dall’unico sottoscrittore nel caso di unipersonale, in totale conformità allo standard allegato sotto la lettera A al presente decreto, redatto sulla base delle specifiche tecniche del modello, di cui all’art. 2, comma 1”.
Il Ministero dello Sviluppo Economico è intervenuto con un importante circolare del 1° luglio 2016, n. 3691/C per meglio chiarire che resta ancora valida la modalità di costituzione prevista dal codice civile con atto pubblico che le Camere di Commercio sono tenute ad accettare.
(2)
Le parole “lo Stato” sono state inserite dall’art. 3 D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.
(3)
Parole sostituite dall’art. 37, comma 24, D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
(4)
Comma aggiunto dall’art. 9, comma 15 ter, D.L. 28 giugno 2013, n. 76, convertito con modifiche in L. 9 agosto 2013, n. 99.