L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell’articolo 2479. Si applica l’articolo 2382(1).
All’atto di nomina degli amministratori si applicano il primo, quarto e quinto comma dell’articolo 2383(2).
Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L’atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell’ultimo comma del presente articolo, che l’amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.
Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l’atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell’articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell’organo amministrativo.
Si applica, in quanto compatibile, l’articolo 2381(3)(4).
Note
(1)
Comma così sostituito dall’art. 40, comma 4, del D. Lgs. 26 ottobre 2020, n. 147.
(2)
Il mancato richiamo al secondo comma dell’art. 2383 determina che per le s.r.l. la nomina degli amministratori possa legittimamente avvenire anche per un periodo superiore al triennio, ovvero a tempo indeterminato.
(3)
Comma introdotto dal D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14.
(4)
Tale disposizione è stata modificata dall’art. 6, comma 1, lettera a), del D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 183.