Uno o più esperti per ciascuna società redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficoltà di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
L’esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell’articolo 2409 bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società è quotata in mercati regolamentati, l’esperto è scelto fra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa(1).
In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale(2) del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica. L’esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell’articolo 64 del codice di procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell’articolo 2343.
La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all’unanimità i soci(3) e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna società partecipante alla fusione(4).
Note
(1)
Il secondo periodo è stato modificato dall’art. 37, comma 32 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
(2)
La nomina dell’esperto incaricato a redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio è affidata al tribunale qualora le società partecipanti non siano concordi sulla nomina dello stesso.
(3)
La relazione degli esperti è uno strumento di valutazione posto ad esclusiva tutela degli interessi dei soci; ne consegue che possa essere omessa solo con il consenso unanime di tutti.
(4)
Comma inserito dall’art. 1 D. Lgs. 13 ottobre 2009, n. 147.