L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione(1), dal quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione 2249, 2250;
2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in danaro 2436, 2440;
4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili 2350;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni 2348;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione.
Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.
Il progetto di fusione è depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione. In alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione è pubblicato nel sito Internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione(2).
Tra l’iscrizione o la pubblicazione nel sito Internet del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.
Note
(1)
E’ ostativa all’omologazione la difformità della delibera di approvazione rispetto al progetto di fusione, che rappresenta il momento di avvio dell’intero procedimento nonché elemento centrale.
Pertanto, in caso di variazione da parte dell’assemblea, la procedura dovrà ricominciare da capo.
(2)
Comma così sostituito dall’art. 1 D. Lgs. 22 giugno 2012, n. 123.