Nel quadro della riforma del Terzo settore e della definitiva cessazione del regime ONLUS a decorrere dal 1° gennaio 2026, il termine del 31 marzo 2026 previsto dall’art. 34 del D.M. 15 settembre 2020, n. 106 per l’adeguamento statutario e la conseguente iscrizione al RUNTS assume una funzione centrale nella transizione al nuovo sistema. Tale termine, tuttavia, non può essere letto in modo isolato e rigidamente perentorio, ma deve essere coordinato con le ulteriori disposizioni regolamentari che disciplinano il procedimento di iscrizione, tra cui, in particolare, l’art. 17 del medesimo decreto.
Quest’ultima norma stabilisce che il notaio, qualora l’atto sia ricevuto in forma pubblica o autenticata, è tenuto a depositare la pratica presso il RUNTS entro il termine di venti giorni. Si tratta di una previsione che incide direttamente sulla tempistica procedimentale, configurando un obbligo legale in capo al pubblico ufficiale e, al contempo, una fase necessaria per il perfezionamento dell’iscrizione.
Alla luce di tale coordinamento normativo, appare giuridicamente sostenibile ritenere che, nel caso in cui l’adeguamento statutario sia effettuato mediante atto notarile, il termine del 31 marzo 2026 debba essere integrato con l’ulteriore periodo di venti giorni previsto per il deposito della pratica. Diversamente opinando, si determinerebbe un’irragionevole compressione del termine utile per i notai, i quali vedrebbero compressa immotivatamente la tempistica dell’adempimento presso il RUNTS a tal punto da dover quasi rifiutare di fare un atto in scadenza, considerando il fatto che, ai sensi dell’art. 27 L.N, i notai sono obbligati a prestare il proprio ministero ogni volta che ne è richiesto.
Sotto il profilo sistematico, il termine del 31 marzo deve essere inteso – nel solo caso di intervento notarile – quale limite entro cui deve essere perfezionato l’atto di adeguamento statutario, ossia la deliberazione o la stipula dell’atto modificativo. Il successivo deposito, pur essendo condizione necessaria per l’efficacia verso i terzi e per l’iscrizione nel RUNTS, costituisce una fase distinta e regolata autonomamente dall’art. 17. Ne consegue che il procedimento si articola in due momenti: uno sostanziale, coincidente con l’adozione dell’atto entro il 31 marzo, e uno formale, rappresentato dal deposito – unicamente per i notai – entro i venti giorni successivi.
L’art. 34, infatti, cita testualmente ciascun ente inserito nell’elenco di cui al comma 2, ai fini del perfezionamento dell’iscrizione nel RUNTS, presenta, a partire dalla data di pubblicazione di cui al comma 2 e fino al 31 marzo del periodo d’imposta successivo all’autorizzazione della Commissione europea … In caso di mancata presentazione entro il 31 marzo della domanda di iscrizione ai sensi del comma 3, gli enti di cui al comma 1 hanno l’obbligo di devolvere il loro patrimonio ai sensi dell’articolo 10, comma 1, lettera f) del decreto legislativo n. 460 del 1997. La norma in commento, come si può facilmente evincere, si riferisce all’ente e non al notaio. Quindi, ove la delibera di adeguamento statutario sia assunta da un ente senza personalità giuridica il termine ultimo – anche per il deposito – non potrà che essere quello del 31 marzo 2026, ma, al contrario, ove la delibera attenga a un adeguamento statutario è assunto da un ente con personalità giuridica il termine per l’adozione della delibera sarà comunque quello del 31 marzo 2026, ma il relativo deposito dovrà e potrà essere compiuto dal notaio nei 20 giorni successivi.
A rafforzamento di quanto sostenuto si può addurre la disciplina codicistica circa la pubblica fede degli atti notarili, che non hanno necessità di un’iscrizione tramite pec per avere una data certa (cosa invece necessaria per i privati, persone fisiche o giuridiche), ma l’acquisiscono ex lege anche in forza del repertorio tenuto dal notaio rogante.
Tale interpretazione trova conforto nei principi generali dell’ordinamento, in particolare in quelli di ragionevolezza e di tutela dell’affidamento. Sarebbe infatti contrario a tali principi ritenere che un ente, pur avendo tempestivamente adottato la modifica statutaria entro il termine di legge, possa subire conseguenze pregiudizievoli per un ritardo nel deposito non imputabile alla propria sfera giuridica. In questo senso, il termine previsto dall’art. 17 assume natura ordinatoria rispetto alla scansione complessiva del procedimento, ma al contempo integra il termine finale ai fini della valutazione della tempestività dell’iscrizione.
Inoltre, una lettura coordinata delle due disposizioni appare coerente con la ratio della riforma, che non è quella di escludere formalisticamente gli enti dal RUNTS, bensì di favorire una transizione ordinata e consapevole verso il nuovo regime. L’introduzione di un termine “mobile”, comprensivo del periodo necessario al deposito notarile, consente di evitare effetti distorsivi e di garantire uniformità di trattamento tra enti che adottano forme diverse di modifica statutaria.
In conclusione, sulla base di un’interpretazione sistematica e teleologica del D.M. n. 106/2020, può affermarsi che, nel caso di modifiche statutarie effettuate con atto notarile, al termine del 31 marzo 2026 debbano essere aggiunti i venti giorni previsti dall’art. 17 per il deposito della pratica presso il RUNTS. Tale soluzione appare la più coerente con i principi dell’ordinamento e con le finalità della riforma del Terzo settore, evitando che un elemento meramente procedimentale possa incidere in modo sproporzionato sulla posizione giuridica degli enti.
Si auspica, comunque, che il Ministero competente provveda a differire il termine ultimo del 31 marzo al 30 giugno 2026, in quanto tale modifica si rende opportuna alla luce delle persistenti criticità applicative emerse nel processo di transizione verso il RUNTS, nonché delle esigenze di coordinamento con il più recente quadro normativo e interpretativo.
Come noto, il percorso di piena operatività del RUNTS ha comportato un complesso processo di adeguamento per gli enti già iscritti nei registri previgenti, tra cui, in particolare, le ONLUS. Queste ultime si trovano in una posizione peculiare, in quanto la loro definitiva trasmigrazione nel RUNTS è subordinata non solo all’adeguamento statutario e organizzativo, ma anche al completamento di specifici adempimenti formali, tra cui la presentazione della domanda di iscrizione e della relativa documentazione.
In tale contesto, il termine del 31 marzo 2026, previsto dall’articolo 34, comma 3, del D.M. n. 106 del 2020, rischia di rivelarsi eccessivamente restrittivo, tenuto conto delle difficoltà operative che ancora caratterizzano una parte significativa degli enti interessati.
Tali difficoltà derivano da una pluralità di fattori, tra cui la complessità della normativa di riferimento, la necessità di adeguamenti statutari non sempre agevoli, la gestione dei profili fiscali connessi al passaggio di regime e, non da ultimo, i tempi tecnici necessari per la predisposizione e l’approvazione della documentazione richiesta.
A ciò si aggiunge il fatto che le ONLUS, in molti casi, presentano strutture organizzative non professionali o comunque caratterizzate da un forte apporto volontaristico, il che rende ancora più gravoso il rispetto di termini particolarmente stringenti. In tale prospettiva, il differimento del termine al 30 giugno 2026 appare misura ragionevole e proporzionata, idonea a consentire agli enti di completare il percorso di iscrizione in modo consapevole e conforme alle prescrizioni normative.
Un ulteriore elemento di rilievo è rappresentato dall’evoluzione del quadro normativo, con particolare riferimento alla Legge n. 104 del 2024 e alle più recenti circolari ministeriali, le quali, pur non incidendo direttamente sul termine in esame, hanno contribuito a delineare un contesto improntato a maggiore flessibilità e attenzione alle esigenze operative degli Enti del Terzo Settore. In particolare, il riconoscimento del termine dei 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio per taluni adempimenti contabili rappresenta un indice significativo della volontà del legislatore e dell’amministrazione di evitare compressioni eccessive dei tempi a disposizione degli enti.
Sebbene tale previsione riguardi specificamente il deposito dei bilanci, essa assume rilievo anche ai fini della presente proposta, in quanto evidenzia un principio generale di adeguatezza dei termini rispetto alla complessità degli adempimenti richiesti. In questo senso, il mantenimento del termine del 31 marzo 2026 per la presentazione delle domande di iscrizione al RUNTS da parte delle ONLUS appare non pienamente coerente con l’impostazione più flessibile emergente dal sistema.
Dal punto di vista applicativo, il differimento del termine al 30 giugno 2026 consentirebbe di superare numerose criticità attualmente riscontrate. In primo luogo, esso permetterebbe agli enti di disporre di un arco temporale più ampio per completare gli adeguamenti statutari e organizzativi, riducendo il rischio di errori o omissioni nella documentazione presentata. In secondo luogo, favorirebbe una maggiore qualità delle domande di iscrizione, con effetti positivi anche sull’attività istruttoria degli uffici del RUNTS, che potrebbero così operare in un contesto più ordinato e meno caratterizzato da urgenze.
Non va inoltre sottovalutato il rischio, in assenza di un intervento di proroga, di una significativa esclusione di enti dal perimetro del RUNTS per mere ragioni formali, legate all’impossibilità di rispettare il termine previsto. Una simile eventualità risulterebbe in contrasto con la ratio complessiva della riforma del Terzo Settore, che mira invece a favorire l’emersione, la trasparenza e la qualificazione degli enti operanti in tale ambito.
Sotto il profilo sistematico, la modifica proposta contribuirebbe a rafforzare la coerenza dell’ordinamento, evitando disallineamenti tra obiettivi sostanziali e strumenti attuativi. Essa si pone altresì in linea con i principi di buon andamento e proporzionalità dell’azione amministrativa, nella misura in cui consente di calibrare i termini procedimentali in funzione delle effettive capacità operative dei destinatari.
Dal punto di vista finanziario, l’intervento non comporta nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica, trattandosi di una modifica limitata al differimento di un termine procedimentale. Al contrario, esso potrebbe determinare effetti positivi indiretti, riducendo il numero di pratiche incomplete o irregolari e, conseguentemente, il carico di lavoro degli uffici competenti.
In conclusione, il differimento del termine previsto dall’articolo 34, comma 3, del D.M. 15 settembre 2020, n. 106 dal 31 marzo 2026 al 30 giugno 2026 appare misura opportuna, ragionevole e coerente con l’evoluzione del quadro normativo e con le esigenze operative degli enti interessati. Esso consente di garantire un più ordinato e inclusivo processo di transizione al RUNTS, evitando effetti distorsivi e favorendo il pieno conseguimento degli obiettivi della riforma del Terzo Settore.