Con l’iscrizione nel registro 2200, 2329, 2330 la società acquista la personalità giuridica 15, 33, 2498.
Per le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione(1) sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito 29, 38, 41, 1292, 2279, 2317, 2338, 2485, 2486, 2509 bis, 2615. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell’atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell’operazione.
Qualora successivamente all’iscrizione la società abbia approvato un’operazione prevista dal precedente comma, è responsabile anche la società ed essa è tenuta a rilevare coloro che hanno agito.
Le somme depositate a norma del secondo comma dell’articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l’avvenuta iscrizione della società nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell’atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell’articolo 2329 l’iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l’atto costitutivo perde efficacia.
Prima dell’iscrizione nel registro è vietata l’emissione 2346 delle azioni ed esse, salvo l’offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell’articolo 2333, non possono costituire oggetto di una offerta al pubblico di prodotti finanziari(2).
Note
(1)
Coloro che contraggono obbligazioni i nome di una costituenda società di capitali assumono una responsabilità personale e diretta che permane, salvo patto contrario, anche dopo che la società abbia conseguito la personalità giuridica e ratificato le operazioni compiute anteriormente.
(2)
Il legislatore della riforma ha chiarito che il divieto di cui alla norma in esame riguarda soltanto l’emissione e non il trasferimento delle azioni.
Le parole “offerta al pubblico di prodotti finanziari” così sostituiscono le precedenti “sollecitazione all’investimento” ex art. 5 D. lgs. 28 marzo 2007 n. 51 (Attuazione della direttiva 2003/71/CE).