Legge 5 marzo 2024, n. 21: “Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti”
Voto plurimo, art 2351 cod. civ.
Il voto plurimo è stato tipizzato nel nostro ordinamento dalla Legge di conversione del D.L. 24 giugno 2014, n. 91 (comma 8-bis), il quale ha modificato l’art. 2351, commi 3 e 4, introducendo la possibilità di creare azioni a voto plurimo, fatte salve le disposizioni previste da leggi speciali (es. il TUF). In particolare, si stabiliva che lo statuto della società per azioni poteva prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo, con un massimo di tre voti, anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.
Veniva, inoltre, disposta una disciplina transitoria per cui per le società per azioni iscritte nel registro delle imprese al 31 agosto 2014 la deliberazione con cui si prevedeva la creazione di azioni a voto plurimo necessitava, anche in prima convocazione, del voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea (art. 20, comma 8-ter del D.L. 91/2014 che sostituisce il testo dell’art. 212 delle disposizioni di attuazione del cod. civ.).
In base all’articolo 2351 cod. civ., pertanto, lo statuto delle società di capitali poteva prevedere la creazione di azioni:
– senza diritto di voto;
– con un diritto di voto limitato solo su determinati argomenti;
– con un diritto di voto subordinato al verificarsi di condizioni specifiche che non dipendono solo dalla volontà del possessore delle azioni;
– con diritto di voto plurimo, con un massimo di tre voti, anche solo su particolari argomenti o subordinato al verificarsi di condizioni specifiche che non dipendono solo dalla volontà del possessore delle azioni.
Il valore totale di queste azioni non può, comunque, superare la metà del capitale sociale.
L’articolo 13 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 incrementa da tre a dieci del numero di voti che può essere assegnato, per statuto, a ciascuna azione a voto plurimo.
Il potenziamento dei diritti di voto (come il voto plurimo e maggiorato) dovrebbe pertanto servire a creare per l’Italia un’opportunità di reperimento di nuovi capitali attraverso la costituzione e la quotazione di nuove società (italiane ed estere), aumentando, pertanto, l’attrattività del nostro paese con la creazione di istituti più flessibili.
Il voto maggiorato, infatti, è stato già adottato da quasi un terzo delle società quotate in Italia, mentre il voto plurimo è ancora poco utilizzato prima della quotazione. Il voto maggiorato sembra essere, pertanto, più comune tra le società di medie dimensioni con azionariato più concentrato e potrebbe favorire una maggiore apertura al mercato nel lungo termine. Al contrario, il voto plurimo è ancora poco utilizzato e questo potrebbe essere dovuto al fatto che il fattore moltiplicatore previsto dalla legge (attualmente 1:3) sia limitato rispetto ad altri ordinamenti e non sufficiente a incentivare l’accesso al mercato dei capitali.
Le nuove regole, comunque, si applicheranno solo alle nuove quotazioni.
Link utili:
https://www.gazzettaufficiale.it/eli/id/2024/03/12/24G00041/SG
https://www.senato.it/leg/19/BGT/Schede/Ddliter/56988.htm
https://www.consiglionotarilemilano.it/massime-commissione-societa/144/
https://www.consiglionotarilemilano.it/massime-commissione-societa/174/